董事及高管(D&O)责任险保护经营一个组织的人员,使其免受因管理决策引发的索赔。股东、投资者、债权人、监管机构、员工和竞争对手都可以对董事和高管个人提起诉讼,即便指控不成立,为这些诉讼进行抗辩的成本也可能很高。保险信息协会(Insurance Information Institute,Triple-I)指出,购买 D&O 保单的不仅有上市公司,还有营利性企业、民营公司、非营利组织和教育机构。
三个承保部分:A、B 和 C
| 部分 | 保护对象 | 何时赔付 |
|---|---|---|
| A 部分(Side A) | 董事和高管个人 | 当公司因法律原因或因资不抵债而无法对其进行补偿时 |
| B 部分(Side B) | 公司(报销) | 当公司补偿其董事和高管并寻求报销时 |
| C 部分(Side C) | 公司本身(实体保障) | 对上市公司而言,通常针对实体的证券索赔;民营公司的格式往往将其扩展至其他索赔 |
Triple-I 将 A 部分描述为在公司无法补偿时对董事和高管的保护,B 部分描述为在组织补偿其领导者时保护组织的资产负债表,C 部分则是当组织在证券诉讼中被列为共同被告时适用的实体保障。许多公司在主保险方案之上再加购单独的 A 部分差额条件(DIC)保单,当主保单耗尽、被撤销或在破产中被冻结时,为个人提供保护。
D&O 应对哪些类型的索赔
Triple-I 列出的典型索赔来源如下:
- 就公司或股票表现提起的股东诉讼;
- 指称管理不当或违反受信义务的债权人或投资者诉讼;
- 招股说明书中的虚假陈述;
- 超越高管权限的行为;
- 未遵守法律或法规;
- 雇佣行为问题、污染及其他监管类索赔,以及与网络相关的索赔。
证券诉讼仍然是上市公司面临的头号风险。Cornerstone Research 报告称,2025 年原告在联邦和州法院提起了 207 起证券集体诉讼,低于 2024 年的 226 起(Securities Class Action Filings, 2025 Year in Review)。民营公司和非营利组织面临的证券诉讼较少,但来自投资者、贷款机构、监管机构、竞争对手和员工的索赔较多。
标准除外责任
Triple-I 将欺诈、个人获利、非法报酬、未决及先前诉讼、迟延通知、人身伤害和财产损失、被保险人之间的索赔(insured-versus-insured)以及 ERISA 列为标准除外责任。有两个细节在实践中很重要。其一,行为类除外责任应仅在作出终局的、不可上诉的裁决之后才适用,因此在此之前抗辩费用会获得赔付。其二,被保险人之间索赔的除外责任应当保留(carve back)破产管理人、举报人以及董事会无法控制的派生诉讼提出的索赔。员工福利计划的索赔属于受信责任险,它与员工福利方案并列。
需要协商的保单条款
- 可分割性。一名被保险人的知情或不当行为不应归咎于其他人,包括在投保申请中。
- 赔付顺序。当限额共享时,应优先赔付 A 部分的损失。
- 分摊。当并非所有被告都被投保时,拆分承保与未承保损失应有明确规则。
- 抗辩费用。D&O 的抗辩费用通常会消耗限额,因此限额必须能应对长期诉讼。
- 尾部延展(run-off)。发生并购时,应为过往行为安排多年期的尾部延展保障。
民营公司和非营利组织
规模较小的组织通常购买管理责任险组合,在共享或单独的限额下,把 D&O 与雇佣行为责任险、受信责任险和犯罪险合并在一起。非营利组织的董事会是常见的买家,因为志愿董事在没有个人保护的情况下不愿意任职。融资、举债、筹划 IPO 或出售,都是审视限额的好时机。
如何购买 D&O 保险
核保人会要求提供财务报表、股权和董事会结构、理赔历史、计划中的交易以及治理实践。保单采用索赔发生制,所以在续保之前,请通报任何可能引发索赔的情形。同时值得检视的相关险种有网络保险和职业责任险。概览请参阅 D&O 类别。保单由持牌保险公司出具,并通过您所在州的持牌产销人员安排承保;请索取报价以比较方案。